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上海离婚律师梁聪律师团队:离婚时,登记在夫或妻一方名下的股权该如何分割?

周女士与丈夫结婚后,两人用夫妻共同财产与朋友一起开办了一家公司,公司股权结构是由周女士丈夫占有50%股权,丈夫的两位朋友分别占有25%的股份。如今,周女士与丈夫计划离婚,并对公司股权进行分割。由于公司目前的经营态势良好,两人都想继续参与公司的经营,但都不愿意与对方共同经营公司。周女士随即找到律师咨询离婚及股权分割问题。

这里就涉及到一个问题,即离婚时,登记在一方名下的公司股权能否分割以及如何分割?

首先,我们来认识一下“股权”到底是什么?

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东基于其股东身份而对公司享有的兼具人身权益和财产权益的一种权利束。其中,有限责任公司股东拥有股东知情权、股东参与决策权、股东诉权等人身权益以及资产收益权(分红权)、优先认购权等财产权益。股权的持有与股东身份的存在不可分离,股权的出让意味着股东身份的丧失,股权的受让意味着股东身份的取得。

回到上述案例中,周女士丈夫名下的该公司股权能否分割的首要前提就是判断该股权是不是夫妻共同财产?

周女士与其丈夫两人于婚后用夫妻共同财产投资取得公司股权,虽然该股权登记在丈夫一个人名下,却只是夫妻共同财产在存在形式上的变化,周女士丈夫名下的股权仍然是夫妻共同财产。其中的道理就类似于购买商品行为中,买方原本以金钱形式存在的财产转变成以某种商品形式存在的财产。

周女士作为非股东一方是否有权要求分割股权?如果可以分割,非股东一方如何才能成为合法的股权持有人?

既然该股权属于夫妻共同财产,周女士即使不是公司股东,也有权在离婚时要求对该股权进行分割。但是,由于该股权分割可能会导致该有限责任公司的股东人员变化,而有限责任公司又具有较强的人合性,每一名股东对于公司而言都至关重要,因此这个问题并不只是夫妻共同财产的分割问题,还涉及到公司及公司其他股东的权益,实际操作上也较为复杂。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)》第十六条之规定,人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

根据这一规定,对于该公司股权的分割会出现两种结果:其一,公司另外两名股东都同意(包括视为同意)周女士成为公司股东,这种情况下,周女士原则上应当获得25%的公司股权;其二,另外两名股东不同意周女士成为公司股东且同意以同等价格购买该股权的,则对转让该股权所得财产(股权对应的财产价值)进行分割,周女士原则上获得股权转让所获得财产的一半。若周女士得以成为公司股东,则应当按照市场监督管理部门的有关规定办理股权变更手续。

公司是一个组织团体,公司股权兼具人身性、财产性、自益性以及共益性,股权表现形式五花八门,股权价值又时刻处于波动之中,处分股权也常常涉及他人利益,股权的这些复杂属性决定了夫妻股权股权分割的复杂性。

普通大众在遇到这类纠纷时,一般都难以妥善解决,这时就应当向专业的律师咨询,以便维护自己的合法权益。